解局 | 明发复牌之后

   经历了近五年停牌之后,明发的例行公告终于不再是“有关暂停买卖的近期发展更新”。

  1月15日,明发集团在港交所发布了“达成所有复牌条件及恢复买卖”的公告。

  公告披露,香港联交所信纳明发集团已达成所有该等复牌条件,公司已要求联交所确认股份自2021年1月18日上午9时正起恢复买卖。

  这一纸复牌公告,明发等了太久。

  自2016年4月因业绩审计风波停牌至今,明发在飞速发展的房地产行业中的愈发边缘化,仅在每每发行利率高达15%、22%的美元债时,才引来外界关注的目光。

  与资本市场错失近五年后,复牌对于这家房企意味着什么?黄氏四兄弟纷纷离开之后的明发,还是那个明发吗?

  明发起落

  若想简明阐述明发集团二十余年的起落,黄氏兄弟是一把关键钥匙。

  这家闽系房企的创立、壮大、低潮,都与黄氏家族休戚相关。

  黄氏四兄弟是福建泉州人,但起家于厦门。1994年,排行第二的黄焕明与老三黄庆祝嗅到了厦门房地产的商机,并成立了厦门明发集团,成为厦门最早一批房企之一。而后,老大黄丽水与老四黄连春相继加入。

  每个企业的发家史,总离不开一个打响名号的项目,明发也是。

  据南安商报报道,早在1998年,厦门前埔规划还未清晰,黄焕明就一次性拿下了13万平方米的项目,开发了明发国际新城。一年后,该项目一路之隔的楼面地价飞涨至黄焕明所拿地块的两倍。

  于是,在未开发区域提前布局大盘、锁定发展红利,成为明发集团的投资策略,这也使得明发集团的毛利率一度维持在40%-50%的高水平。

  2002年,明发在发展住宅物业的同时涉足商业地产,开发了厦门第一个商业项目厦门明发商业广场,名声大噪。

  后于2009年,明发登陆港交所,成为继宝龙地产、禹洲地产之后在香港上市的第三家厦门民营房企。

  那是明发集团的高光时刻,也是四兄弟最为“春风得意”的时候。

  此后明发开启了全国化扩张步伐,在福建大本营之外的上海、南京、扬州、泰州等地纷纷插旗落子,一路顺风顺水。

  彼时明发面前的这一片江山,明显打着黄氏兄弟的烙印。

  有明发集团内部人士曾透露,黄氏兄弟对公司管理拥有绝对的话语权,如果中高层员工的建议得不到其认可,会遭遇一票否决。

  据观点地产新媒体了解,明发由主席黄焕明掌舵,拥有持股55%的绝对控制权,其余三兄弟分别占15%股权。

  分工方面,黄焕明掌管着公司资金财务、投资情况,主管上市、宏观战略等方面;黄庆祝则主要负责厦门总部事务,业务范围主要在广东和福建,曾负责多个城市的商业广场开发及营销;黄连春则分管南京总部,黄丽水专攻设计等技术方面。

  家族式经营在明发集团发展初期发挥了不小的作用,然而在2013年业绩突降之后,明发的发展出现了转向,有业内人士就指出,家族式管理是业绩变动的主要原因。

  2015年,明发利润巨幅缩减至2609.4万,仅达到2014年8.29亿元的3.15%。也正是2015年的年度业绩,让明发集团陷入停牌危机,即前会计事务所独立核数师对其2015年年报“不发表意见”,财务数据真实性存疑,引发香港证监会责令停牌。

  独立核数师的存疑点,也隐晦地指向了明发的家族式经营症结。

  据悉,该核数师表示,其未能取得明发集团在2014年的三笔出售事项足够且适当的审核凭证,对上述交易的商业实质、收款及付款的性质及来源存在疑问。具体而言,三笔出售的受让方涉及最终明发集团本身或其受薪行政人员的关连人士,甚至是控股股东及其关系密切的家庭成员。

  对此,港交所要求明发在停牌期间须回应2015年年报审计疑点、处理2015年年报中审核保留意见、告知公司重大事项、刊发所有未刊发年度财报,才能达到复牌条件。

  去家族化

  自2016年4月1日首次停牌之后,明发集团的复牌之路在一次又一次调查延期中变成漫漫长途,并没有太多实质性进展。

  直到2019年4月,港交所为明发新增三个复牌指引,聚焦在明发的内部管理上,要求明发显示设有充份的内部监控,显示对管理层及相关具有影响力人士在诚信上的监管,并显示所有董事均符合胜任上市发行人董事的标准。

  即是说,决定复牌的新线索,在于明发内部经营管理以及管理层诚信上。

  随后于当年7月,明发集团相继公布了内部监控缺陷、补救措施以及实施的进度,并披露2016-2018年三个财政年度各份年报及中期报告。

  在针对2015年年报审计问题一事上,独立法证调查报告也显示明发多宗与其他七间公司的资金流动交易,与明发董事局主席黄焕明的三名家庭成员有关,该等亲属曾为其中六间公司的法定代表、股东、董事及担任其他职位;余下一间公司则由黄焕明的儿子持有。即是说,当年多笔交易均属关联交易。

  下一步,则是看明发如何建立起内部监控系统,改善董事会架构及监察董事会职能。

  最为关键的改变发生在2020年4月,创始人兼主席黄焕明辞任。

  公告中表示,黄焕明作出此决定经过了仔细思量,其中已考虑明发集团的发展历史和未来的发展方向;同时,执行董事黄丽水也辞任。

  随后于7月,黄庆祝辞任执行董事兼集团首席执行官,黄连春辞任执行董事、集团首席运营官兼执行副总裁。

  至此,明发家族四兄弟均离开了一线管理职位,退居幕后。这背后所释放的信号再明显不过,明发集团将由家族企业转向现代化经营管理企业。

  对于家族式经营二十几年的明发集团而言,这并不是一个简单的决定。但是,一切都在朝着复牌前进。

  时至今日,从这则复牌公告也可看出,明发集团2020年的董事会变动正是打开复牌之门的关键条件。

  观点地产新媒体整理发现,在达成复牌条件中,除了成立风险管理委员会及加强公司合规管理架构(包括委任独立合规顾问)外,重要的部分之一便是重组董事会。

  据悉,在黄氏四兄弟辞任之时,明发也相继委任了新的管理层,如委任林家礼博士为非执行董事及董事会主席,钟小明为公司执行董事及集团首席执行官等等。

  明发将这些动作称为董事会转型里程碑——董事会自2018年起审慎周详地计划及执行其计划,转型至并成立由专业人士领导及管理的董事会。

  明发表示,现时董事会由七名杰出人士组成,每名董事为董事会带来不同的专业知识、见识与经验,领导集团前行。公告同时强调,现任董事与明发前主席黄焕明或其家属或控股股东概无关连。

  复牌之后

  停牌已然是过去式,复牌之后明发往何处走、怎么走,这才是当下之急。

  与资本市场脱钩五年后,如今明发是一个怎样的底色?从后续披露的每年财报中,我们试图还原出一个当下的明发。

  销售业绩上,这几年明发呈现停滞不前:2016年至2019年,合约销售额分别为140亿元、125亿、163亿元、113.1亿元,在跨越百亿之后并未进一步突破阵营。

  而在经历疫情的2020年,截至上半年明发集团仅实现合约销售额43.22亿元,同比减少18.71%。有熟悉明发的业内人士告诉观点地产新媒体,2020年明发销售同比略有下降,但仍有百亿。

  从业绩表现可窥探到,过去四五年间明发的发展不算迅猛。反映到营收结算上,2016年至2019年的收入规模从50.9亿元增至126.61亿元左右;净利则自11.69亿元后退至9.52亿元,盈利逐年下滑。

  盈利能力下退的若干原因,也指向了近几年明发高息负债的现实。

  据悉,自2017年至今,明发集团所发行的境外债利率一直保持在两位数,特点多为规模小、利率高、时间短。最高的一笔为2020年6月,发行了一笔1.76亿美元债券,按年利率22%计息。

  若公司在债券到期日未能按条件支付到期款项,则应自初始日起至全部支付逾期款项日期按22%年利率加上按年利率10%,即这笔债券利率将高达32%。

  高息举债背后,是投资者对于明发集团流动性风险和经营情况的担忧。但对于明发而言,这是一个无奈但不得不为的行为。

  可以看到,截至2020年上半年,明发现金及现金等价物(受限制现金除外)为31.17亿元,一年内应还借款为50.69亿元,尚未能覆盖一年短债。

  “明发的复牌是经历了企业财务体系梳理,核心管理团队调整之后,得到认可的说明,但目前资本市场对其更多还是观望情绪,要看接下来的战略布局和经营业绩。”熟悉明发的业内人士称。

  不过其表示,虽然明发这几年处于停牌状态,但拿地合作和资产转让动作一直都没有停,在国内尤其在福建、江苏等地有所布局。

  据观点地产新媒体查阅获悉,土地储备可以说是当下明发重新出发的重要筹码之一。

  截至2020年6月30日,明发集团应占土地储备增加5.6%至约2250万平方米,合共包括133个项目。目前,除少数几家房企的土储货值达到万亿以上外,明发这样的土储水平在行业内属于中游水平,远超其销售所处位置。

  与明发土储总量相似的时代、新力、佳兆业等,均已跨过千亿层级。

  在土储分布中,可以看见“闽系”色彩已如家族企业色彩一样淡化。随着停牌前明发集团活动中心转移到南京总部后,这家房企已把扩储重点放在了长三角一带。

  截至2020年上半年,福建在明发总土储中占比为10.4%,安徽和江苏的土地储备则分别高达36.8%、22.3%,此外在北上深一线城市占比1.2%;且这批位于江苏、安徽的发展中物业,极大部分将于2021年完工。

  值得一提的是,能在长三角一带拥有可观的土储量,也与黄氏兄弟有着密切的关系。

  据悉,黄氏兄弟或多或少都在江苏省有过相关社会角色任职:如黄焕明曾有江苏省人民政府联络办公室专员、江苏省政协常委、江苏省侨商投资企业协会会长以及江苏世界侨商总会会长等多个头衔。

  2017年初有报道显示,黄焕明兄弟黄连春还任南京市人大代表、南京市政协委员、江苏省工商联合会常委。

  如今新上任的领导班子,如主席林家礼目前为香港数码港管理有限公司主席、麦格理基础设施及有形资产亚洲的香港及东盟区非执行主席兼首席顾问、香港特别行政区政府创新、科技及再工业化委员会委员、香港城市大学顾问委员会成员及香港特别行政区政府民政事务总署大厦管理纠纷顾问小组召集人。

  从过往履历可以看到,林家礼擅长于金融机构、金融科技,对于银行业、金融业都颇有研究,能为明发集团带来更好的金融资源。任首席财务官、高级工程师出身的钟小明,则善于项目管控,或能为明发集团项目运营带来起色。

  职业经理人专业的管理和财技固然能助推房企往前,但另一个层面来看,会不会也失去了一些发展的关系与人脉呢?

  “不会的,(黄氏家族)会幕后支持的。”上述业内人士言简意赅回应道。

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